吉林利源精制股份有限公司关于全资子公司江阴利源签订受托管理协议的公告

　　一、概述

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司江阴利源签订受托管理协议的议案》；公司全资子公司江阴利源精制材料科技有限公司（以下简称“江阴利源”）拟受托管理江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛公司”）、江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称“永利公司”）和江阴海达特种人革有限公司（以下简称“人革公司”），并签订受托管理协议。

　　江阴利源本次签订受托管理协议在公司董事会权限范围之内。

　　江阴利源本次签订受托管理协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、科玛公司、永利公司和人革公司的基本情况

　　1、科玛公司

　　名称：江阴科玛金属制品有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　住所：江阴市华士镇工业集中区（环南路）

　　法定代表人：王珏

　　注册资本：69500万人民币

　　成立日期：2005年08月04日

　　经营范围：金属制品、食品包装材料、光亮带钢、冲压件、镀锡钢带的制造、加工；冶金设备及其配件的制造、加工、销售、安装；镀铬铁、冶金成套设备、五金交电、橡胶制品、塑料制品、电子产品的销售；从事钢铁工程专业领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、永利公司

　　名称：江阴永利新型包装材料有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：江阴市华士镇环南路800号

　　法定代表人：赵红艳

　　注册资本：52000万人民币

　　成立日期：2010年06月24日

　　经营范围：新型金属包装材料、冶金设备及其他机械设备的制造、加工、销售；硅钢、马口铁制品加工；冶金设备及其他机械设备安装工程专业总承包；钢铁技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；贵金属、其他金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、人革公司

　　名称：江阴海达特种人革有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：江阴市华士镇工业园环南路北侧

　　法定代表人：贡金宝

　　注册资本：7800万人民币

　　成立日期：2001年07月11日

　　经营范围：人造革及其制品、塑料制品的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、拟签订受托管理协议的主要内容

　　甲方：江阴利源精制材料科技有限公司

　　乙方1:江阴科玛金属制品有限公司管理人

　　乙方2:江阴永利新型包装材料有限公司管理人

　　乙方3:江阴海达特种人革有限公司管理人

　　乙方1、乙方2、乙方3在本协议中合称为“乙方”

　　丙方（代收代付方）：江阴利源精制材料科技有限公司

　　丁方：安徽恒道能源科技有限公司

　　鉴于：

　　1.2021年2月3日，江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”或“法院”）依法作出（2020)苏0281破申72号《民事裁定书》，裁定受理江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛公司”或“债务人”）重整一案，并作出（2021)苏0281破申9号《决定书》，指定江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人，依法接管科玛公司财产和营业事务；

　　2.2021年2月3日，江阴法院依法作出（2020)苏0281破申71号《民事裁定书》，裁定受理江阴海达特种人革有限公司（以下简称“人革公司”或“债务人”）重整一案，并作出（2021)苏0281破10号《决定书》，指定江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人，依法接管人革公司财产和营业事务；

　　3.2021年2月7日，江阴法院依法作出（2021)苏0281破申7号《民事裁定书》，栽定受理江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称“永利公司”或“债务人”）重整一案，并作出（2021）苏0281破13号《决定书》，指定江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人，依法接管永利公司财产和营业事务；

　　4.丁方于2022年9月30日向管理人正式提出托管海达马口铁板块两家公司（永利公司、人革公司），又于2022年10月31日向管理人提交书面《海达系马口铁三家公司托管方案（永利公司、人革公司、科玛公司）》，根据上述文件及丁方与管理人沟通的情况，丁方明确表示指定甲方以不低于原经营托管协议的条件下托管经营海达马口铁三家公司的经营业务。原托管方也于2022年10月28日向管理人发函表示希望托管经营业务的移交。管理人遂于2022年11月4日上午，牵头由江阴市华士镇人民政府主持三方就海达系马口铁板块的托管经营事宜进行会议协商并签署会议纪要；

　　5.因海达马口铁及相关钢材产品生产全过程（含仓储）涉及科玛公司、人革公司、永利公司等三家公司，为顺利推进科玛公司、人革公司、永利公司的重整工作；乙方拟利用甲方在市场、生产、技术、企业管理等方面的人才及专业优势，委托甲方在重整期间受托经营管理科玛公司、人革公司、永利公司三家公司马口铁的生产经营事务；

　　6.甲方声明其不存在商业欺诈或恶意，不会超出受托管理需要之外不正当使用或利用科玛公司、人革公司、永利公司现有技术、品牌、客户信息和销售渠道等，经营期间诚实敬业，以尽善良托管人之义务；

　　7.2021年3月31日，乙方与上海海耀实业有限公司（以下简称“海耀公司”）签订《生产经营托管协议》（协议编号TGXY-KM-HY-2021）（以下简称“原经营托管协议”），协议约定海耀公司受乙方委托管理马口铁业务三家公司及相关仓储码头的生产和经营事务；

　　8.2022年8月26日，经过再次公开招募及评审，管理人正式通知安徽恒道能源科技有限公司（以下简称“恒道公司”）为永利公司、人革公司的重整投资人，并于2022年9月15日签订《海达系马口铁板块永利、人革重整投资协议》。

　　为此，甲、乙、丙、丁四方在江阴市华士镇人民政府的见证下，达成如下协议，以兹共同遵守：

　　（一）托管事务

　　1.重整期间甲方利用乙方的资产和资源受托管理乙方所涉全部马口铁业务的生产和经营事务。

　　2.乙方在重整期间委托甲方办理的其他事务（须甲乙双方共同确认）。

　　3.甲方承担托管期间与托管经营相关的科玛公司、人革公司、永利公司的员工工资（含社保）、江阴闽海仓储有限公司中从事马口铁相关工作的员工工资（含社保）、水电气、原辅材、酸洗厂租金等一切生产成本及公司的日常经营办公费用、保险（如财产险、环责险、安责险等）、各种规费、税费（房产税、土地税部分，甲方仅承担科玛公司应承担的房产税、土地税）以及待岗人员的工资和社保，并承担全部的亏损，自负盈亏，管理人和债务人企业不承担托管期间产生的与托管经营相关的任何亏损。

　　4.托管期间，对外购销合同原则上以甲方为主体签订，必须以债务人名义签订的法律文件（例如涉及安全、环保、消防等文件）由甲方向乙方书面申请，经审核同意后使用相对应的债务人印鉴，相关法律责任和费用由甲方承担。以债务人名义形成的债务，根据实际发生金额确认，由债务人以加工费形式与甲方结算并开具加工费发票。

　　5.为保障托管期间产生的与债务人相关的生产经营资金支出效率及账目清晰，对于以债务人名义形成的债务,由丙方作为代收代付方，丙方对此己知悉并认可。以甲方名义对外形成的债务，由甲方自行对外支付。

　　6.重整期间，非甲方原因，乙方不得引入其他托管方，如有违反，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿全部损失。如果在此期间，科玛公司的重整计划草案经债权人会议表决通过并经法院批准的，管理人将按照科玛公司重整计划的内容招募投资人，甲方承诺积极配合管理人的招募工作不得阻碍意向投资人的尽调活动。

　　（二）托管期限

　　1.对于永利公司、人革公司的托管经营期限，甲乙双方确认：如果两公司的重整计划草案得到对应公司债权人会议表决通过并获得法院裁定批准的，托管经营结束转为重整监督期，托管已移交的相应资产、业务及员工若与重整计划执行时的正式移交一致的，则经甲方、乙方、丁方三方协商可视为正式移交。如最终两家公司的重整计划草案未获法院裁定批准的，两家公司进入破产清算程序的，托管期限至通过清算程序处置相关资产并根据相应资产变价程序需移交之日，如果相关资产保留所有权的债权人、对相关资产享有抵押权的债权人，提出对相应资产行使相应权利的，则甲方必须配合停止营业并退出经营办理移交。

　　2.对于科玛公司的托管经营期限，甲乙双方确认：如果科玛公司清算式重整计划得到债权人会议表决通过并得到法院裁定批准的，最终丁方竞得重整投资人资格的，托管经营结束转为重整监督期，托管已移交的相应资产、业务及员工若与重整计划执行时的正式移交一致的，则经甲方、乙方、丁方三方协商可视为正式移交。如果最终科玛公司重整投资人被其他人竞得，自成交确认之日起对于科玛公司相应资产、业务及员工，甲方承诺积极配合移交，但科玛公司重整投资人同意不需要移交的除外。

　　3.科玛公司清算式重整计划未获得法院裁定批准的，科玛公司进入清算程序，科玛公司的托管期限至通过清算程序处置相关资产并根据相应资产变价程序需移交之日，如果相关资产保留所有权的债权人、对相关资产享有抵押权的债权人，提出对相应资产行使相应权利的，则甲方必须配合停止营业并退出经营办理移交。

　　4.由于重整的特殊性，基于下列情形确需解除本协议的，乙方有权单方决定终止托管或者解除本协议，决定自乙方通知送达甲方时生效（送达地址即本协议中的地址）：

　　(1)法院要求；

　　(2)债权人会议决议；

　　(3)债权人委员会要求；

　　(4)托管期间产生对破产财产存在严重贬损的情形或甲方的经营行为导致严重社会不稳定情形；

　　(5)甲方不履行本协议重大义务，且经通知未在合理期间纠正；

　　(6)因甲方原因，乙方无法有效行使监管且经通知未作改善；

　　(7)因重整需要终止托管；

　　(8)通过重整方案或和解方案需要移交；

　　(9)科玛公司、人革公司、永利公司被宣告破产清算。

　　5.由于重整的特殊性，基于下列情形确需解除本协议的，甲方有权单方决定终止托管或者解除本协议，决定自甲方通知送达乙方时生效（送达地址即本协议中的地址）：

　　(1)重整失败；

　　(2)由于不可归责于甲方的原因造成甲方无法开展托管工作。

　　（三）履约担保

　　1.甲方以其存放于科玛公司、人革公司、永利公司厂区内共计不低于5000吨钢卷（包括成品或在制品）为履行本协议提供担保，甲方应确保前述厂区内存放的甲方名下钢卷不低于5000吨。在甲方质押担保物未到达指定区域前，丁方同意其缴纳至管理人账户中的投资保证金中的3000万元作为本协议项下的履约保证金。

　　2.丁方对本协议项下，甲方应当承担的责任和义务承担不可撤销的无限连带保证责任。

　　（四）甲乙双方权利义务

　　1.甲方权利义务

　　（1）托管期间，甲方应妥善利用债务人的资产和资源，承担托管财产相应的保险费用，确保债务人的财产安全，期间造成债务人的财产毁损、灭失的，甲方按照毁损、灭失的财产的合理账面价值予以赔偿，否则乙方有权将甲方提供的担保物变现后直接予以抵扣，不足部分甲方应当予以补足。

　　（2）托管期间，如有债权人因为该期间产生的债权向科玛公司、人革公司、永利公司或其他关联公司申报的，甲方应当将管理人最终核定债权对应的金额支付给乙方，否则乙方有权将甲方提供的担保物变现后直接予以抵扣，不足部分甲方应当予以补足。

　　（3）考虑到托管期间，科玛公司、永利公司仍具备一定的盈利能力，甲方应当按照20万元/月（总额，含税）支付给乙方固定收益，上述收益作为债务人财产用于支付破产费用和偿还债务。甲方支付的该部分固定收益由科玛公司以管理费的形式开具相应税务发票给甲方，款项支付至乙方账户。

　　（4）根据原托管协议，海耀公司承担的科玛公司、永利公司和闽海公司的待岗职工人数分别为191人、247人、11人，共计449人，托管期间，甲方按照当地最低工资标准承担前述待岗职工工资和社保；截止交接日，托管方实际承担的上述待岗职工人数为233人，甲方应当将实际承担的待岗职工工资和社保较449人减少部分的差额作为固定收益支付给乙方，具体截止交接日待岗人员工资和社保明细见附表，若明细表以外人员产生的待岗工资和社保如需要甲方承担且甲方同意承担的，甲方可以作为共益债权申报。甲方支付的该部分固定收益由科玛公司以管理费的形式开具相应税务发票给甲方，款项支付至乙方账户。

　　（5）托管期间新产生的应收款项所有权归甲方，由甲方自行清收，托管结束后乙方及债务人予以配合。

　　（6）托管结束时库存商品（包括但不限于原辅材料、在制品、成品、次废品等）账面价值高于托管基准日（即本协议生效之日）结余余额的，超过部分所有权归甲方，托管结束时乙方协助甲方与接收的重整投资人办理交接和结算手续。

　　（7）托管期间，债务人企业管理层和职工劳动关系原则上保持总体稳定；甲方享有托管期间的用工自主决策权并有权对所有在岗员工进行绩效考核，但甲方并非劳动合同的用工单位。新招职工不得以乙方或债务人的名义签订劳动合同且甲方单方解除劳动合同的赔偿金补偿金由甲方承担。

　　（8）托管期间原则上不进行生产设备更新、技术改造和增加设备、设施，如果确需的，甲方自行添置并承担费用，所有权归属甲方所有。如果永利公司及海达人革公司重整失败的，甲方可就甲方添付的资产残值部分向管理人申报共益债权。如果科玛公司最终的重整投资人并非丁方或科玛公司进入清算程序的，甲方可就甲方添付的资产残值部分向管理人申报共益债权。

　　（9）托管期间同等条件下优先考虑与现有经营性债权人进行业务往来。

　　（10）甲方托管期间，应将与托管企业有关的经营情况、用工情况、资金预算和使用情况等定期向乙方提交，每月定期向乙方提交与托管事务有关的详尽的财务报表，并随时接受乙方监督、核査，对乙方提出的工作和要求应及时完成、纠正、完善和处理。

　　（11）托管期间，涉及科玛公司、人革公司、永利公司的经营重大事项须提前征得乙方同意，属于破产法第69条情形的还须提前征得法院或者债权人委员会认可。

　　（12）甲方负责承担托管期间科玛公司、人革公司、永利公司的安全生产、环保、危化品管理、消防等主体责任，确保托管期间的不发生任何安全生产责任事故、环保责任事故、危化品责任事故、消防责任事故等（个别工伤事故除外），否则应当承担主体责任。

　　（13）甲方在托管期间自负盈亏，全部成本和经营亏损由甲方承担，所有盈利由甲方享有，并于托管结束时由协议各方进行结算。

　　（14）对于以债务人名义形成的，由丙方作为代收代付方形成的债权债务，托管期结束时，现金流结余与增减的相应应收、应付、库存进行调整后，出现亏空，需由甲方全额补齐，出现盈余，划归甲方。

　　（15）托管期间，乙方应保障甲方按现状使用与马口铁业务板块相配套的海达品牌，包括“海达”、“科玛”商标权、专利权等。

　　（16）托管期间，根据闽海公司的重整进度及相应资产的处置进度，甲方如需使用相应设施设备应当与闽海公司的重整投资人及相应资产的买得人进行协商。

　　2.乙方权利义务

　　（1）乙方有权对甲方托管经营活动进行监督。

　　（2）乙方负责与债权人、债务人、法院、相关监管部门及其他利益相关方进行沟通协调，确保托管经营顺利进行，管理人应当尽量维持托管期间租金等相关费用不高于现有水平。

　　（3）乙方应及时向甲方披露重整进度及相关信息，甲方对此予以保密。

　　（五）资金使用

　　托管期间,因托管经营产生的科玛公司、人革公司、永利公司结余资金可供托管期间经营使用，甲方应确保有足够资金用于托管经营。

　　（六）托管报酬

　　考虑到债务人及本协议的实际情况，甲方不另行收取托管费用或者委派人员工资、补贴等其他费用。

　　（七）争议解决

　　各方因本协议产生的或与之相关的一切争议，应通过友好协商解决；协商不成的，应将争议提交江阴市人民法院通过诉讼解决。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　公司全资子公司江阴利源本次受托管理科玛公司、永利公司和人革公司，旨在充分发挥自身市场、生产、技术、企业管理等方面的人才及专业优势，实现业务多元化发展，有利于提升公司品牌价值，有利提高生产管理水平和经营效益，增强公司可持续发展能力，符合公司战略规划。

　　五、合同履行的风险提示

　　本次受托管理在合同履行过程中可能面临市场和政策变化、不可预计或不可抗力等因素的风险影响，具体收益目前尚无法准确测算。具体收益情况公司将在托管期间的年度报告中予以披露说明。

　　公司将通过加强市场研判和政策研究，强化精益生产管理，实施有效的内部控制，积极防范和应对前述风险。

　　六、其他

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2022年12月21日

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